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上海大屯能源股份有限公司收购江苏大屯铝业有限公司

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带。

重要内容提示

交易内容：

1、本公司以自有资金15052.10万元收购大屯煤电（集团）有限公司持有的江苏大屯铝业有限公司75%股权。

2、”深圳市新材料行业协会秘书长李音表示本公司用自有资金以现金出资22212万元与大屯煤电（集团）有限公司共同投资组建上海铝箔有限公司（暂定名）。

关联人回避事宜：2003年8月24日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司收购江苏大屯铝业有限公司75%的议案》，批准了《股权转让协议》（关联董事表决：赞成8票，反对0票，弃权0票；非关联董事表决：赞成7票，反对0票，弃权0票）。

会议审议通过了《关于投上海大屯铝箔有限公司（暂定名）的议案》，批准了《投资协议书》（关联董事表决：赞成8票，反对0票，弃权0票；非关联董事表决：赞成7票，反对0票，弃权0票）。

鉴于董事会15名成员中有8名为关联董事，如关联董事回避表决，则无法形成董事会决议，故关联董事在书面承诺后，均参与了上述两项议案的表决。8名关联董事均声明本着公开、公平、公正的原则，站在公司全体股东的立场进行表决，履行了诚信、勤勉义务，认为本次关联交易有利于公司今后的发展，并且不会损害中小股东的利益。(本次董事会会议决议公告刊登在2003年8月26日的《上海证券报》和《证券时报》)

独立董事的意见：独立董事范维唐、王忠民、乔春华、王立杰和于嘉认为本次两项关联交易事项对公司及全体股东是公平的、合理的，未发现其中存在损害非关联股东或公司利益的情况。

一、关联交易概述

（一）上海大屯能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与大屯煤电（集团）有限公司（以下简称“大屯煤电”），于2003年8月24日，在上海市浦东新区签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”）。根据协议约定，本公司以自有资金15052.10万元收购大屯煤电（集团）有限公司持有的江苏大屯铝业有限公司（以下简称“大屯铝业”）75%股权。本次股权收购事项须经大屯铝业原审批机关批准。

（二）本公司与大屯煤电，于2003年8月24日，在上海市浦东新区签署了《投资协议书》（以下简称“协议书”）。根据协议书约定，本公司与大屯煤电共同出资，在上海浦东新区设立上海大屯铝箔有限公司（暂定名，以下简称“上海铝箔”）。上海铝箔注册资本24680万元，本公司用自有资金以现金方式出资22212万元，占上海铝箔注册资本的90%；大屯煤电以现金方式出资2468万元，占上海铝箔注册资本的10%。上海铝箔负责25kt/a超薄宽幅高精度铝箔生产线项目的建设以及生产运营。该项目一期工程总投资为48229万元（含外汇3401万美元），目前正处在立项审批阶段。

大屯煤电为本公司控股股东，现持有本公司68.05%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次股权收购和投资事项构成了关联交易。

上述两项议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人大屯煤电将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

（一）上海大屯能源股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区桃林路18号

法定代表人：曹祖民

注册资本：40151万元

上海大屯能源股份有限公司成立于1999年12月29日，是由大屯煤电（集团）有限公司为主发起人，联合中国煤炭进出口公司、宝钢集团国际经济贸易总公司、上海煤气制气物资贸易有限公司和煤炭科学研究总院共同发起设立的股份有限公司。公司主要从事煤炭的开采、洗选加工、煤炭销售和管辖内的煤矿专用铁路线路运输、实业投资、国内贸易等业务。2001年8月7日，经有关主管部门批准，上海能源首次公开发行11000万股A股（含国有股存量发行的1000万股），总股本由发行前的30151万元增至40151万元。

（二）大屯煤电（集团）有限公司

注册地址：江苏徐州沛县大屯

法定代表人：曹祖民

注册资本：186125万元

大屯煤电（集团）有限公司成立于1970年，主要经营范围：火力发电、建筑安装、地质勘探、勘察设计。大屯煤电集团的目前股东为阀座是阀门的关键部件中国中煤能源集团公司（原中国煤炭工业进出口集团公司）、国家开发银行、中国信达资产管理公司。

目前，大屯煤电持有本公司股份27323股，占本公司股本的68.05%，为本公句容司控股股东，其所持股份无质押和冻结。

三、关联交易标的基本情况

（一）股权收购事项

江苏大屯铝业有限公司成立于2002年4月18日。是经江苏省人民政府外经贸苏府资字[2002]38501号批准证书批准设立的中外合资企业。

注册地址：徐州市沛县大屯矿区

法定代表人：谢维宜

注册资本：2366万美元

经营期限：20年

经营范围：生产销售铝锭、铝棒、铝板材、铝线材、铝管材、铝挤压材、铝型材等铝制品及碳素阳极。

大屯铝业的股东为大屯煤电和华光资源有限公司（注册地：澳大利亚）。其中大屯煤电出资额为146,875,365元人民币，按缴款当日汇率折算为1774.5万美元，占注册资本的75%，华光资源有限公司出资额为591.5万美元，占注册资本的25%。上述出资情况经江苏金陵会计师事务所审验，并出具金会验字[2002]第80号验资报告。

大屯铝业主要经营年产10万吨电解铝和配套6.4万吨铝用碳素阳极项目，该项目经江苏省计划与经济委员会苏计经技发（1998）1299号、（1998）2353号，江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2002）190号、（2002）191号，徐州市经济贸易委员会徐经贸计（2002）026号、（2002）040号，徐经贸投〔2002〕005号、（2002）037号、〔2002〕在使用螺杆抽出装备将向前推动4⑸个螺块096号文同意建设，涉及的环保事宜取得了江苏省环境保护局苏环控（2000）4号，苏环便管（2002）52号，苏环管（2002）113号文。

大屯铝业目前正在建设一期5万吨电解铝项目，计划于2003年10月试生产。二期5万吨电解计重秤铝与6.4万吨阳极项目已于2003年6月开工，预计2005年1月正式投产。

（二）投资事项

上海大屯铝箔有限公司（暂定名）注册资本为24680万元，经营范围为铝箔的生产、加工、销售等。

注：公司名称和经营范围以工商行政管理部门核准的为准。

四、关联交易的主要内容

（一）股权收购事项

1、签署各方：

上海大屯能源股份有限公司 授权代表：刘雨忠

大屯煤电（集团）有限公司 法定代表人：曹祖民

2、签署日期：2003年8月24日

3、交易标的：江苏大屯铝业有限公司75%股权

4、交易价格和结算方式：

根据《股权转让协议》所确定的协议价格,本公司以现金15052.10万元人民币向大屯煤电收购大屯铝业75%股权。

根据交易双方签署的股权转让协议，受让价款应当在本协议经合资公司原审批机构批准并生效后七个工作日内，由公司一次性向大屯煤电支付。

5、定价原则：

本次收购以大屯铝业75%的股权对应的净资产评估值为定价依据。

根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字[2003]第124号资产评工具箱估报告，以2003年6月30日为资产评估基准日，大屯铝业净资产帐面价值为19583.39万元，评估价值为20069.46万元，增值486.07万元，增值率为2.48%；大屯铝业75%的股权对应的净资产评估值为15052.10万元。按照评估值收购，遵循了“公开、公平、公正”的原则。

资产评估结果已获得中国中煤能源集团公司审核并履行备案手续。

本次收购全部用公司自有资金。

6、关联人在交易中所占权益的性质和比重：

本公司实现对大屯铝业75%股权的收购后，将持有大屯铝业75%股份，华光资源有限公司持有25%股份，本公司为大屯铝业的靠前大股东。

7、履行合同的期限：合同生效之日起至工商变更登记手续办理完毕且股权转让价款支付完为止。

（二）投资事项

1、公司设立：

公司名称：上海大屯铝箔有限公司（暂定名，以较终经公司注册地之工商行政管理部门核准的名称为准）

公司性质：有限公司

注册地址：上海浦东新区

注册资本：24680万元(人民币)

2、出资方式、出资额和持股比例：

公司以现金22212万元出资，持股90%；

大屯煤电以现金2468万元出资，持股10%。

公司本次出资全部使用自有资金。

3、经营期限：

从上海大屯铝箔有限公司营业执照签发之日开始，除非符合投资协议约定的终止或提前解散的条件成立，公司始终保持经营。

4、所投入资金的使用计划：

上海大屯铝箔有限公司成立后，作为项目法人，负责25kt/a超薄宽幅高精度铝箔生产线项目的建设以及生产运营。该项目一期工程总投资为48229万元（含外汇3401万美元）。其中：固定资产投资47236万元（含建设期利息1865万元），铺底流动资金993万元。项目设计铝箔生产能力为总规模25kt/a，分二期实施，一期15kt/a。

5、决策层与管理层的人事安排：

公司设董事会，由5名董事组成，公司委派4名董事；大屯煤电委派1名董事。

经理层由1名总经理、2—3名副总经理和1名财务负责人组成。总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任。

6、协议的生效条件：

经公司与大屯煤电双方签字盖章，并经公司股东大会及大屯煤电股东会批准后生效。

五、本次关联交易事项对公司的影响

（一）股权收购事项

董事会认为公司本次股权收购，可以充分发挥公司煤炭生产基地所处徐州地区电力容量但目前国家投资途径中药制丸机分散饱和的资源优势，既可加快公司产业结构调整步伐，优化公司资源配置，又可提高资金使用效率，使公司在较短时间内，迅速进入电解铝行业，形成公司新的经济增长点。

鉴于大屯铝业就其生产用电同大屯煤电电业分公司签署了《供用电合同书》，对用电容量、供电方式、产权分界和维护管理、用电计量方式、电价与电费结算方式、调度与通讯和协议期限等事宜进行了约定。本次股权收购完成后，此项供用电交易将构成关联交易。

（二）投资事项

上海大屯铝箔有限公司所负责的25kt/a超薄宽幅高精度铝箔生产线项目一期工程建成达产后，可实现年销售收入48000万元、年利润总额为6394万元、税后利润5435万元；生产期平均年上缴税金2913万元；全部投资内部收益率为11.9%；全部投资回收期为8.6年（含建设期2年，经济效益预测中的项目资本金按投资总额的30%）。

董事会认为投资设立上海铝箔是公司进行产业结构调整，增强企业发展后劲、提升企业盈利水平的重大举措，可发挥双方的资金和资源优势，并结合先进的经营管理理念，为股东获得满意的经济利益。同时其所建设的项目具有较高的经济和社会效益，有利于拓展公司经营领域，降低经营风险，有利于公司的持续发展。

六、独立董事的意见

公司独立董事范维唐、王忠民、乔春华、王立杰和于嘉认为上述关联交易事项符合国家有关法律法规和本公司章程规定，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司的利益。有利于公司产业结构调整，形成新的经济增长点，提高抗风险能力，实现可持续发展。表决程序合法有效，交易协议内容公允，没有损害公司及其他股东利益。

七、备查文件目录

1、上海大屯能源股份有限公司第二届董事会第四次会议决议

2、关联董事承诺函

3、独立董事的独立意见

4、股权转让协议

5、北京中企华资产评估有限公司出具的资产评估报告书

6、投资协议书

7、上海大屯能源股份有限公司25kt/a超薄宽幅高精度铝箔生产线可行性研究报告（一期工程）

上海大屯能源股份有限公司

二○○三年八月二十四日

来源：中铝信息